Wer bei Anthropic vor dem Börsengang wirklich mitbestimmt

Als Anthropic kürzlich Investoren aus dem öffentlichen Markt versammelte, um deren Interesse an seinem Börsengang zu wecken, hoben Führungskräfte die rasant steigenden Umsätze und die sich rasch weiterentwickelnde Technologie hervor. Am Sonntag stellte das Unternehmen einen Plan vor, 5 % der Anthropic-Aktien in einen Fonds einzubringen, der für Spenden an gemeinnützige Organisationen oder zur Unterstützung seiner Mission auf andere Weise genutzt werden könnte.

Doch Details zu einem wichtigen Aspekt des KI-Unternehmens bleiben weitgehend im Verborgenen: der undurchsichtige Trust, der befugt ist, den Vorstand zu besetzen und wichtige Entscheidungen zu blockieren. Der «Long-Term Benefit Trust» von Anthropic übt enormen Einfluss auf das Unternehmen aus und unterliegt Bestimmungen, die nicht offengelegt wurden.

Während bei den meisten börsennotierten Unternehmen die Investoren das Sagen haben und die Gewinnmaximierung oberste Priorität hat, soll Anthropic eines der wenigen Unternehmen sein, die als sogenannte «Public-Benefit-Corporation» gegründet wurden – und, was noch ungewöhnlicher ist, von einem Trust geleitet werden.

Der Trust hat bei vielen Aktionärsangelegenheiten kein ausdrückliches Stimmrecht, übt seine Macht jedoch durch die Ernennung des Grossteils des Vorstands von Anthropic aus. Er kann vier der sieben Vorstandsmitglieder von Anthropic berufen und diese ohne Angabe von Gründen abberufen. Die Treuhänder können zudem Unternehmensmassnahmen blockieren. Sein Auftrag besteht darin, die KI zum langfristigen Wohl der Menschheit zu lenken.

Anthropic hat die ersten fünf Treuhänder benannt. Nun muss der Trust das Unternehmen nur noch bei der Besetzung freier Stellen konsultieren, von denen derzeit zwei zu besetzen sind. Zu den Treuhändern gehören der ehemalige Vorsitzende der US-Notenbank, Ben Bernanke, sowie der Vorsitzende Neil Buddy Shah, Leiter der Clinton Health Access Initiative.

Anthropic hat erklärt, dass die Treuhänder finanziell unbeteiligt sind und nicht vom materiellen Erfolg von Anthropic beeinflusst werden. Sie besitzen keine Anteile an Anthropic und sind nicht am Gewinn beteiligt, sondern werden «lediglich für ihre Zeit und ihre Dienste vergütet», teilte das Unternehmen im Juli online mit.

Die Treuhänder müssen sich «in bestimmten wichtigen Angelegenheiten» mit der Unternehmensleitung beraten, schrieben die Rechtsberater von Anthropic im Jahr 2023, ohne jedoch zu präzisieren, um welche es sich dabei handelt. Anthropic muss die Treuhänder fünf Tage im Voraus informieren, bevor es über die üblichen Rahmen hinaus Schuldtitel begibt, die Hälfte oder mehr des Unternehmens verkauft oder die Kontrolle über ein KI-Modell überträgt, das nicht näher spezifizierte Schwellenwerte überschreitet, die vierteljährlich vom Vorstand von Anthropic aktualisiert werden.

Einige Rechtsexperten sind der Ansicht, dass die Ankündigungspflicht angesichts der Befugnis des Treuhandfonds, die Mehrheit im Vorstand zu ersetzen, einem Vetorecht gleichkommt. Eine Sprecherin von Anthropic erklärte, die Ankündigungspflicht verleihe den Treuhändern kein Vetorecht, lehnte es jedoch ab, näher darauf einzugehen.

Andere Details sind unklarer, darunter auch, wann und wie die Aktionäre von Anthropic den Trust möglicherweise ausser Kraft setzen könnten.

Public-Benefit-Corporations (PBCs) sind in den letzten 15 Jahren entstanden, unter anderem um Vorständen dabei zu helfen, sich vor Rechtsstreitigkeiten zu schützen, bei denen gesellschaftliche, ökologische oder andere Erwägungen bei der Unternehmensentscheidung mit den Interessen der Aktionäre kollidieren.

Nach dem Recht des Bundesstaates Delaware müssen die Vorstandsmitglieder einer gemeinnützigen Gesellschaft die besten Interessen derjenigen, die «von dem Handeln der Gesellschaft wesentlich betroffen sind», mit den Interessen der Aktionäre und dem erklärten Unternehmenszweck in Einklang bringen. Im Fall von Anthropic besteht dieser darin, die KI zum Wohle der Menschheit voranzubringen.

Bis 2024 waren 17 PBCs an der Börse notiert, wie Jens Dammann, Rechtsprofessor an der University of Texas, feststellte – ein Anstieg gegenüber drei Mitte 2020. Dazu gehören der Online-Brillenhändler Warby Parker mit einer Marktkapitalisierung von rund 3 Milliarden US-Dollar und das Cloud-Dienstleistungsunternehmen Veeva Systems mit einem Wert von etwa 50 Milliarden US-Dollar.

Es ist der Trust, der Anthropic auszeichnet.

OpenAI, der Hauptkonkurrent von Anthropic, der ebenfalls einen Börsengang ins Auge fasst, ist ebenfalls als PBC strukturiert. Er wird jedoch von einer gemeinnützigen Organisation in Delaware kontrolliert, die nun OpenAI Foundation heisst, und nicht von einem Trust.

Die Mission einer Public-Benefit-Corporation kann ins Hintertreffen geraten, wenn der Vorstand den Fokus verliert, sagte Dammann, der sich intensiv mit diesen Unternehmen beschäftigt hat.

«Die Vorstandsmitglieder werden von den Aktionären gewählt, und die Aktionäre profitieren finanziell davon, wenn das Unternehmen irgendwann von seiner Mission abweicht und sich auf Gewinnmaximierung konzentriert», so Dammann.

Anthropic greift dies auf seiner Website auf und erklärt, der Trust werde «Anthropic an seine Mission binden» und seine Befugnisse nutzen, «um sicherzustellen, dass Anthropic die finanziellen Interessen der Aktionäre verantwortungsvoll mit den Interessen derjenigen in Einklang bringt, die von Anthropics Handeln betroffen sind, sowie mit unserem gemeinnützigen Zweck».

Auch andere Unternehmen dieser Art haben Massnahmen ergriffen, um sich von den Aktionären abzugrenzen. Der Börsengang von SpaceX im Juni brachte 86 Milliarden Dollar ein, wobei Gründer Elon Musk nahezu vollständige Kontrolle sicherte. Auch Alphabet und Meta Platforms konzentrieren die Stimmrechte durch verschiedene Aktienklassen in den Händen weniger.

Unternehmen überarbeiten ihre Unternehmensführung oft im Vorfeld eines Börsengangs. Bei Anthropic würden wesentliche Änderungen dennoch erfordern, die weitreichenden Befugnisse des Trusts zu berücksichtigen.

Und ohne wesentliche Änderungen «werden öffentliche Aktionäre nur sehr wenige Mitbestimmungsrechte haben», sagte Ann Lipton, Rechtsprofessorin an der University of Colorado.

Den Anlegern könnte das egal sein. Das Unternehmen ist gerade dabei, das Interesse der Anleger auszuloten; das «Wall Street Journal» hatte zuvor berichtet, dass es bei einem Börsengang, der das Unternehmen mit fast 2 Billionen US-Dollar bewertet, bis zu 100 Milliarden US-Dollar einnehmen könnte.

Laut einem Beitrag aus dem Jahr 2023 auf der Website von Anthropic können die Aktionäre den Trust und seine Befugnisse ohne Zustimmung der Treuhänder ändern, wenn sich eine «ausreichend grosse Supermehrheit» darauf einigt. Anthropic hat nicht angegeben, wie gross diese Supermehrheit sein muss oder ob sie nur unter bestimmten Umständen handeln kann. Die jüngste Gründungsurkunde des Unternehmens beschreibt keinen solchen Mechanismus.

Gemäss diesem Dokument erfordert die Aufhebung oder Einschränkung der Befugnisse des Trusts dessen Zustimmung sowie in verschiedenen Fällen die Zustimmung von drei Vierteln des Vorstands oder einer Aktionärsmehrheit von bis zu 85 %.

Einschränkungen für den Trust könnten an anderer Stelle festgelegt sein, unter anderem in seinen eigenen Satzungsdokumenten. Diese sind jedoch nicht öffentlich zugänglich. Ebenso wenig wie Vereinbarungen zwischen dem Trust und Anthropic.

Schreiben Sie theo.francis@wsj.com