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Transparenz für Aktionäre

Der Umbau der Schweizer Rück von einer schweizerisch behäbigen Rückversicherungsgesellschaft zum auf Risiken spezialisierten globalen Finanzdienstleistungskonzern ist in beispiellosem Tempo vor sich gegangen. Der Erfolg war nur dank einem fortschrittlichen Corporate-Governance-System möglich.

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Während der letzten Monate haben wir in der Schweiz – ganz entgegen dem, was wir gewohnt sind – eine Reihe von turbulenten Generalversammlungen erlebt. In zahlreichen Voten haben Aktionärinnen und Aktionäre ihrer Unzufriedenheit mit dem Unternehmen Luft gemacht. Das Versagen des Verwaltungsrates als Leitungsorgan wurde gerügt, das Ungenügen der Kontrollen konstatiert, die Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung wurden als überrissen betrachtet, und die Berichterstattung an die Aktionäre wurde als nichts sagend oder gar bewusst täuschend apostrophiert.
In den Medien sorgen denn auch Vorkommnisse bei einigen Schweizer Publikumsgesellschaften seit Monaten für Schlagzeilen.
Dabei geht es nicht nur und vielleicht nicht einmal in erster Linie um einen unbefriedigenden Jahresabschluss. Vielmehr werden Grundsatzfragen angesprochen und von der Wirtschafts- bis zur Boulevardpresse breit diskutiert, Fragen, die unter einem Begriff zusammengefasst werden, der vor wenigen Jahren nur einigen Fachleuten geläufig war: Corporate Governance.
Corporate Governance ist ein schillernder Begriff, ein Modewort, das von jedem so gebraucht wird, wie es ihm gerade gefällt. Im Kern geht es aber um drei Themenkreise:

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Erstens:
Wie ist eine Unternehmung intern organisiert? Wie sind die Kompetenzen verteilt? Welche Kontrollmechanismen bestehen, und wie wird für «checks and balances» (für einen Machtausgleich innerhalb der Unternehmung) gesorgt?
Zweitens:
Wie ist das Verhältnis zwischen der Gesellschaft (und insbesondere ihrem Verwaltungsrat) und den Aktionärinnen und Aktionären? Werden diese als Eigentümer der Unternehmung ausreichend und wahrheitsgemäss orientiert? Können sie ihre Rechte umfassend wahrnehmen, und stimmt ihr Einfluss, wie dies der Aktiengesellschaft entspricht, mit ihrer Kapitalbeteiligung überein?
Und schliesslich drittens:
Stellt sich die Unternehmung dem Wettbewerb, und akzeptieren Verwaltungsrat und Geschäftsleitung die Herausforderung, sich immer neu bewähren zu müssen? Konkreter heisst dies:
Gibt es für die Aktien Übertragungsbeschränkungen (Vinkulierungsbestimmungen), die verhindern, dass ein aus der Sicht des Verwaltungsrates nicht erwünschter Dritter in der Gesellschaft entscheidenden Einfluss erlangt?
Gibt es Stimmrechtsbegrenzungen oder umgekehrt Stimmenprivilegien für einzelne Aktionärsgruppen?
Spielt die Aktionärsdemokratie – und es ist dies eine Kapitaldemokratie – auch gegenüber dem Verwaltungsrat, oder verhindern statutarische Regeln, dass ein Verwaltungsratsmitglied mit gewöhnlicher Mehrheit abgewählt werden kann? Damit verbunden ist eine in den letzten Monaten besonders intensiv und auch polemisch diskutierte Frage: Bestehen «golden parachutes» (goldene Fallschirme), die es einem Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung erlauben, sich mit einer Abfindung in der Höhe eines Vielfachen des Jahressalärs von der im Sinkflug befindlichen Gesellschaft abzusetzen?

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Diese Fragen lassen sich am Beispiel der Swiss Re beantworten und in vier Themen gliedern:
Wie hält es Swiss Re mit den Rechten der Aktionäre? Gilt das Prinzip der Gleichheit (immer verstanden als Gleichheit, entsprechend dem Kapitaleinsatz)? Können die Mitwirkungsrechte ohne Schranken geltend gemacht werden? Und kann ein Aktionär auch «mit den Füssen stimmen», das heisst, seine Aktien problemlos an jeden beliebigen Dritten veräussern, wenn er nicht mehr an die Zukunft der Gesellschaft glaubt?
Wie ist der Verwaltungsrat organisiert? Ist das Prinzip der Gewaltenteilung gewahrt? Stellen die Zusammensetzung des Verwaltungsrates und seine Arbeitsweise eine optimale Erfüllung seiner Aufgaben als Organ der Oberaufsicht und der Oberleitung sicher? Und laufen die finanziellen Interessen der Verwaltungsratsmitglieder mit denen aller übrigen Aktionärinnen und Aktionäre parallel?
Wie steht es mit der Honorierung der Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung? Ist sie abhängig von den Leistungen und vom Geschäftserfolg?
Ist die Berichterstattung gegenüber den Aktionären und gegenüber der Allgemeinheit transparent, aussagekräftig und richtig?
Diese Themenkreise erfordern zwei Vorbemerkungen:

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Zunächst: Es geht im Folgenden um die Swiss Re und nur um die Swiss Re. Es gibt kein Patentrezept der Corporate Governance. Jede Gesellschaft muss ihren Weg zu Glück und Erfolg selber finden, es gibt nicht einen einzigen Königsweg.
Es gibt aber zweitens auch keine allein selig machende Lösung für die Swiss Re. Gerade im Wirtschaftsleben ist stets alles im Fluss. 1993 kannte die Schweizer Rück noch drei Kategorien von Beteiligungspapieren: Namenaktien für die Schweizer, Inhaberaktien für Ausländer und schliesslich Partizipationsscheine für diejenigen, die sich nicht für das Stimmrecht interessierten. Und noch in der Generalversammlung von 1995 war die Stimmkraft eines Aktionärs für eigene und vertretene Aktien auf maximal fünf Prozent des Aktienkapitals beschränkt. Darüber hinausgehende Beteiligungen blieben stimmrechtslos.
Die Swiss Re von heute sieht völlig anders aus. Ihre Struktur wird sich auch künftig ebenso schnell wandeln wie in der jüngsten Vergangenheit, nur kann heute noch niemand genau wissen, wohin die Reise künftig gehen wird.
Die Rechte der Aktionäre

Die Ausgestaltung der Aktionärsstellung ist in der Swiss Re durch drei Grundsätze charakterisiert:

  • strikte Gleichheit aller Aktionäre, gemessen am einheitlichen Massstab der Kapitalbeteiligung,
  • freie Übertragbarkeit der Aktien und
  • keinerlei Einschränkungen für die Beschlussfassung in der Generalversammlung.

Konkret bedeutet dies Folgendes: Swiss Re verfügt seit Ende 1995 über eine Einheitsaktie, die als Namenaktie ausgestaltet ist. Dadurch wird die Kongruenz von Rechten und Kapitaleinsatz sichergestellt.

Die Aktien von Swiss Re sind frei übertragbar. Dies gilt ohne jede Beschränkung für jene Aktionärinnen und Aktionäre, die bestätigen, dass sie ihre Aktien in eigenem Namen und für eigene Rechnung halten. Aber auch Treuhänder (so genannte Nominees) werden unbeschränkt als Aktionäre eingetragen, falls sie bereit sind, die Personen offen zu legen, für deren Rechnung sie 0,5 Prozent oder mehr des jeweils ausstehenden Aktienkapitals (das entspricht einem Börsenwert von zurzeit mehr als 250 Millionen Franken) halten. Es gibt also auch für Nominees letztlich keine Einschränkung, sondern es geht nur darum, dass Swiss Re ihre Aktionäre kennen will.

Durch die Einheitsaktie wird sichergestellt, dass jeder Aktionärin und jedem Aktionär ein und dasselbe Stimmrecht entsprechend dem Kapitaleinsatz zukommt. Es gibt keine Stimmrechtsaktien, also keine Aktien, deren Stimmkraft grösser ist als der für ihren Erwerb erforderliche Kapitaleinsatz. Die Statuten der Swiss Re kennen aber auch keine Stimmrechtsbegrenzungen. Jeder Aktionär kann das Stimmrecht an seinen sämtlichen Aktien vollumfänglich ausüben oder durch Vertreter ausüben lassen.

In den Statuten der Swiss Re finden sich auch keine Quorumsvorschriften, die über das gesetzliche Minimum hinausgehen. Es ist also nicht möglich, dass eine Sperrminorität Beschlüsse, die von einer Mehrheit des Aktionariats gewünscht werden, verhindern kann, soweit nicht das Gesetz selbst solche Schranken zwingend auferlegt. In diesem Zusammenhang ist besonders zu erwähnen, dass auch die Abwahl des Verwaltungsrates oder einzelner seiner Mitglieder mit dem normalen Quorum der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen erfolgen kann. Der Verwaltungsrat ist daher jederzeit abwählbar, falls dies traktandiert ist und es eine Mehrheit wünschen sollte.

Swiss Re hat also keinerlei Massnahmen getroffen, um einer unfreundlichen Übernahme vorzubeugen. Eine faire Bewertung der Aktien an der Börse schützt am effizientesten vor Übernahmen. Die verantwortlichen Organe stellen sich daher ganz bewusst dem Spiel des Marktes, statt auf Abwehrmassnahmen zu vertrauen, die letztlich stets auf den Kurs drücken.

Organisation des Verwaltungsrates

Das schweizerische Recht lässt für die Organisation der aktienrechtlichen Exekutive grösstmögliche Freiheit: In gewissen Grenzen kann sowohl das klassische französische System des «président directeur général» wie auch das deutsche Aufsichtsratssystem nachempfunden werden; auch das angelsächsische «board system» lässt sich mehr oder weniger umsetzen.

Swiss Re hat sich für eine Trennung der Funktionen des Verwaltungsratspräsidenten einerseits und des CEO, des Vorsitzenden der Geschäftsleitung, andererseits entschieden. Es geht dabei aber nicht um ein Dogma. Andere Gesellschaften mögen andere Strukturen vorziehen, die Zweiteilung ist einfach das, was Swiss Re jetzt als richtig erachtet.

Auch in der Zusammensetzung des Verwaltungsrates wurde bewusst auf «checks and balances» geachtet, ebenso auf die Vertretung einer breiten Palette von Wissen und Erfahrung:

In der Mehrzahl besteht der Verwaltungsrat aus externen Mitgliedern. Nur der Delegierte ist vollamtlich im Unternehmen tätig. Von den externen Mitgliedern waren zwei früher vollamtlich für Swiss Re engagiert.

Im Hinblick auf die globale Ausrichtung von Swiss Re sind zwei der neun Mitglieder im Ausland wohnhaft und tätig. Weitere Mitglieder verfügen über eine reiche internationale Erfahrung. Und hinsichtlich Ausbildung und Karriere findet sich eine grosse Vielfalt, die von der Wirtschaft bis zur Wissenschaft reicht und von genereller unternehmerischer Erfahrung bis zu detaillierter Kenntnis des Sektors der Finanzdienstleistungen.

Ihre spezifischen Fähigkeiten und Interessen bringen die Verwaltungsratsmitglieder in fünf Ausschüsse des Verwaltungsrates ein,

  • den Revisions-Ausschuss,
  • den Personal- und Salär-Ausschuss,
  • den Finanz- und Risiko-Ausschuss,
  • den Anlagen-Ausschuss,
  • und den Aktionariats-Ausschuss.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates ist zugleich Mitglied von einem oder mehreren Ausschüssen. Vor den in der Regel ganztägigen Verwaltungsratssitzungen finden regelmässig Sitzungen der Ausschüsse statt.

In seiner Kontrollfunktion wird der Verwaltungsrat unterstützt durch die interne Revision, deren Leiter direkt dem Verwaltungsratspräsidenten unterstellt ist und die eng mit dem Revisionsausschuss (dem Audit-Committee) zusammenarbeitet. Die Befolgung von Regeln und anerkannten Standards wird sodann auch durch die Tätigkeit des vollamtlichen Compliance Officer unterstützt, der einem Netz von nebenamtlich für die Compliance – das heisst die Befolgung von Regeln aller Art weit über den rechtlichen Bereich hinaus – Tätigen unterstützt wird.

Honorierung der leitenden Organe

Im Jahresbericht 2000 wurden erstmals Angaben über den Gesamtbetrag der Entschädigungen veröffentlicht, die an die Mitglieder der Konzernleitung und des Verwaltungsrates bezahlt wurden. Dabei ist ein Punkt besonders beachtenswert: 58 Prozent der Entschädigungen wurden nicht in Bargeld, sondern in Aktien der Swiss Re bezogen. Diese Aktien unterstehen in den ersten vier Jahren einer Sperrfrist und können nicht verkauft werden. Der Verwaltungsrat bezieht seine Honorare nur in Form von auf vier Jahre hinaus gesperrten Swiss-Re-Aktien.

Überdies haben die Mitglieder der Geschäftsleitung und deren direkt Unterstellte dauernd eine Anzahl von Swiss-Re-Aktien zu halten, die ein Mehrfaches des jeweiligen Jahresgrundgehalts ausmacht. Verwaltungsrat und leitende Mitarbeiter haben daher wie alle Aktionärinnen und Aktionäre ein persönliches Interesse an einem nachhaltig hohen Aktienkurs.

Es ist bei der Swiss Re nicht Usus, beim Abschluss eines Anstellungsvertrages auch gleich über den Ausstieg zu sprechen! Wir kennen keine «golden parachutes», das heisst, mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung wurden keine über die normalen Kündigungsfristen hinausgehenden Salär- oder Pensionskassen-Fortzahlungen vereinbart. Vor einigen Jahren wurde im Verwaltungsrat eine massvolle Absicherung der Konzernleitung für den Fall einer feindlichen Übernahme diskutiert. Sie wurde aber von den Mitgliedern der Geschäftsleitung unisono abgelehnt.

Aber nicht nur an der Spitze fördert Swiss Re die aktive Beteiligung der Mitarbeiter an der Gesellschaft: Der Optionenplan, an dem gut zwölf Prozent der Belegschaft teilnehmen, ist gleich wie die mit dem Bonus bezogenen Aktien auf eine längerfristige Partnerschaft mit dem Unternehmen ausgelegt. Er hat bei einer Laufzeit von zehn Jahren eine Sperrfrist von vier Jahren. Die Optionen werden zu Marktkursen («at the money») ausgegeben, und niemand denkt daran, den Ausübungskurs in schlechten Börsenzeiten nach unten zu korrigieren. Dies mag den Plan in einigen Ländern vielleicht weniger attraktiv erscheinen lassen, es entspricht aber dem Glauben an eine längerfristige Sichtweise.

Diesen Frühling hat die Swiss Re mit Erfolg einen weltweiten Mitarbeiter-Aktiensparplan lanciert. Er ermöglicht allen Mitarbeitern auf allen Kontinenten das Sparen in Swiss-Re-Aktien. Dieses Engagement wird mit einem Beitrag der Swiss Re belohnt. Es ist hoch erfreulich, dass am Aktiensparplan mehr als doppelt so viele Mitarbeiter teilnehmen, wie es dem Durchschnitt bei solchen Plänen entspricht. Das ist ein Zeichen für die Identifikation der Mitarbeitenden mit dem Unternehmen – auch auf längere Sicht.

Die auf Swiss-Re-Aktien aufbauenden Gehaltskomponenten und auch der Aktiensparplan werden nicht nur in der Schweiz, sondern wenn immer möglich weltweit angeboten. Gerade auch aus weniger entwickelten Ländern kommt ein positiver Feedback, der zeigt, dass die Mitarbeitenden weltweit eine Investition im Unternehmen als interessante Anlage werten, eine Anlage, die den an vielen verschiedenen Orten und in unterschiedlichen Kulturen Tätigen eine gemeinsame Identifikation gibt.

Rechenschaftsablage, Transparenz

Die Berichterstattung der Swiss Re war schon in den letzten Jahren sehr aussagekräftig. Durch neue Grundsätze der Rechnungslegung ist der Informationsgehalt nochmals verbessert worden. Die Rechnungslegung der Swiss Re erfolgte für das Jahr 2000 auf der neuen Basis Swiss GAAP. Sie entspricht nach wie vor den schweizerischen FER-Grundsätzen, aber gleichzeitig auch weitestgehend international anerkannten Normen.

Einige wenige Ausnahmen von internationalen Standards wurden vorgenommen, um die Berichterstattung noch informativer zu gestalten. So werden Grossschäden, die in einzelnen Jahren sehr unterschiedlich anfallen können, über die Schwankungsrückstellungen geglättet: In Jahren hoher Schäden – etwa im durch die Winterstürme Martin und Lothar geprägten 1999 – wird ein Teil der Schadenslast über die Schwankungsrückstellungen getilgt. Ist dagegen die Belastung insbesondere durch Naturkatastrophen wie etwa im letzten Jahr gering, dann werden diese Rückstellungen geäufnet.

Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, sind für die letzten drei Jahre pro forma Rechnungen auf Grund der neuen Grundsätze aufgestellt worden. Entscheidend für die Transparenz ist aber auch, dass die Information zeitgerecht erfolgt. Noch im Jahre 1996 fand die Generalversammlung Ende November statt, und entsprechend spät erschien der Geschäftsbericht.

Seither sind die Termine vorverschoben worden. Letztes Jahr fand die Generalversammlung Ende Juni statt, dieses Jahr Ende Mai. Und 2002 soll sie nochmals um drei Wochen nach vorn verlegt werden.

Ausserdem messen die verantwortlichen Organe der Gleichbehandlung aller Aktionäre grosse Bedeutung zu. Am Tag der Veröffentlichung der Resultate finden sich auf dem Internet der vollständige Geschäftsbericht und auch die Videoübertragung und Präsentation der Analystenkonferenz.

In Ergänzung zum ordentlichen Geschäftsbericht erscheint seit 1999 ein ausführlicher Umweltbericht. Und dieses Jahr wurde erstmals auch ein kurzer Sozialbericht veröffentlicht, der in den kommenden Jahren noch ausgebaut werden dürfte.

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