Das Comeback des Doppelmandats

Dass der Fusionsbaumeister zudem kaum als einfaches VR-Mitglied in Frage käme, war unbestritten. Und so entschieden sich Hess und seine Mitstreiter für ein Modell, das eigentlich verpönt ist: Das Doppelmandat. «Uns war bewusst, dass es Widerstände aus der Öffentlichkeit geben würde», erinnert sich Cadonau. «Doch dem Verwaltungsrat erschien es als die beste Lösung.» Seit zehn Monaten führt er jetzt Dormakaba als CEO und VR-Präsident. Der Kurs zog bei der Verkündung sogar leicht an.

Alles aus einer Hand

Er blieb nicht der Einzige. Im Dezember legte beim Stromkonzern Alpiq der bisherige VR-Präsident Jens Alder nach. Nach dem Abgang der langjährigen Chefin Jasmin Staiblin und der Schrumpfung des Konzerns durch den Verkauf der Industriesparte sei es die beste Lösung für Alpiq, die Führung in einer Hand zu konzentrieren, befand Alder kurzerhand – und rief sich zum Präsidenten-CEO in Personalunion aus.

Im Februar folgte beim Technologiekonzern ABB nach dem abrupten Abgang von Ulrich Spiesshofer sogar bei einem SMI-Konzern die Rückkehr der Ämterkumulation, und bis der neue Chef Björn Rosengren im März 2020 antritt, wird Peter Voser, eigentlich ein scharfer Gegner des Doppelmandats, ein ganzes Jahr die zweifache Verantwortung getragen haben.

Kürzlich kamen noch zwei weitere Fälle hinzu. Bei Clariant übernahm der langjährige Firmenchef Hariolf Kottmann, vor einem knappen Jahr vom CEO-Posten auf den Präsidentensessel gewechselt, nach dem überraschenden Abgang von Ernesto Occhiello wieder die operative Führung, und bei der Technologiefirma Ascom amtet VR-Präsidentin Jeannine Pilloud, im März noch als Migros-Präsidentschaftskandidatin ausgebremst, nach dem abrupten Rausschmiss des glücklosen Holger Cordes ebenfalls als Doppelmandatsträgerin.

Dabei war die Ämterkumulation eigentlich längst als überholt entsorgt worden. Mit Lindt-&-Sprüngli-Grande Ernst Tanner hatte der letzte SMI-Kapitän vor drei Jahren der Machtballung zumindest formal Adieu gesagt und mit Dieter Weisskopf einen CEO eingesetzt. Auch andere illustre Namen der Schweizer Konzernwelt – der Arzneimittelkonzern Galenica (heute Vifor) oder der WC-Konzern Geberit – hatten ihre Struktur bereinigt und auf eine Doppelspitze mit zwei Mandatsträgern gesetzt. Der jahrelange Druck von Aktionärsschützern und Öffentlichkeit, verbunden mit einer gutschweizerischen Furcht vor zu viel Machtballung, hatte gewirkt.

Wie stark sich die Einschätzung hier gewandelt hat, zeigt das Regelwerk, das sich die Wirtschaft selbst auferlegt hat. Denn ausser bei den Banken, bei denen das Bankengesetz explizit die Trennung von CEO und VR-Präsident vorschreibt, lässt der Gesetzgeber seinen Firmen bei der Organisation der Führung freie Hand – er setzt auf Selbstregulierung. Als der Wirtschaftsdachverband Economiesuisse erstmals im fernen 2002 seinen «Swiss Code of Best Practice» veröffentlichte, war das Doppelmandat noch weit verbreitet und wurde deshalb auch nicht kritisiert. In der aktuellen Fassung, zuletzt revidiert im Jahr 2016, klingt es dagegen anders: «Der Verwaltungsrat wirkt darauf hin, dass sein Vorsitz und die Spitze der Geschäftsleitung zwei Personen anvertraut werden (Doppelspitze).»

Briten als Pioniere

Hier vollzog die Schweiz nur nach, was in der europäischen Konzernwelt längst zum Standard geworden ist (siehe unten). Pionier in Fragen der guten Unternehmensführung ist Grossbritannien, das in den neunziger Jahren nach zahlreichen Skandalen den ersten Corporate-Governance-Kodex weltweit verabschiedete. Zentraler Bestandteil: Die Trennung von CEO und VR-Präsident. Heute wird er von allen grossen Firmen auf der Insel strikt befolgt. Die Briten sind längst einen Schritt weiter: Sie untersagen den direkten Wechsel eines CEO auf den Präsidentensessel – in der Schweiz noch teilweise üblich, wie selbst der Paradekonzern Nestlé demonstriert.

In Deutschland ist das Doppelmandat traditionell sogar per Gesetz verboten, auch in Frankreich leisten sich immer weniger Firmen den allmächtigen «Président-directeur général», und der unrühmliche Fall des allmächtigen Carlos Ghosn, unumschränkter Doppelmandatsträger beim Autobauer Renault, dürfte die Lust auf Ämterballung weiter gesenkt haben. Und selbst in den USA, noch immer die Bastion der starken Führung aus einer Hand, ist das Doppelmandat auf dem Rückzug. Laut einer jüngsten Erhebung des Stimmrechtsberaters ISS, veröffentlicht im «Wall Street Journal», verfügten Ende 2018 noch 45,6 Prozent aller S&P-500-Firmen über das Doppelmandat, gegenüber 48,7 Prozent im Jahr davor.

Der Ruf nach Ämtertrennung wird vor allem im Krisenfall laut – wie etwa gerade beim Flugzeugbauer Boeing nach den Abstürzen der 737-Max-Modelle. Und Tesla-Egomane Elon Musk musste nach seiner wenig konstruktiven Auseinandersetzung mit der Börsenaufsicht SEC den Präsidentensessel ebenfalls räumen. Krise ist ja bei Tesla fast immer.

Doch die USA sind paradoxerweise auch für die Renaissance des Doppelmandats in der Schweiz mitverantwortlich. Durch den Abstimmungszwang, den die Minder-Initiative mit sich gebracht hat, müssen alle Aktionäre an den Generalversammlungen ihre Stimme abgeben. Da bei einer Mehrheit der grösseren Schweizer Firmen die wichtigen Aktionäre längst im angelsächsischen Raum sitzen, ist die Macht von angelsächsischen Stimmrechtsberatern wie ISS und Glass Lewis stark gestiegen.

Diese Berater stimmen aber nicht prinzipiell gegen das Doppelmandat, sondern setzen auf eine Einzelfall-Analyse. Zentral ist für sie, dass es genügend unabhängige Verwaltungsräte gibt, die im Krisenfall der Führung Paroli bieten können. Doch das kann eben auch mit einem starken unabhängigen VR-Mitglied, dem «Lead independent director», gewährleistet sein. Selbst bei den Banken sind die Amerikaner pragmatisch. Überall werden sie härter reguliert: Wie in der Schweiz untersagt etwa auch die EU hier das Doppelmandat. In den USA dagegen ist Branchenprimus Jamie Dimon von J.P. Morgan stolzer Doppelmandatsträger, und jegliche Kritik an der Ämterkumulation beisst er schnellstens weg. Und beim Bankriesen Bank of America Merrill Lynch, bei dem in der Finanzkrise die Ämter getrennt wurden, liess sich der langjährige Chef Brian Moynihan vor fünf Jahren auch zum Chairman küren. Aufschrei: Sehr verhalten.

Parallel dazu ist die Macht der heimischen Aktionärsschützer in den letzten Jahren in der Schweiz gesunken: In den nuller Jahren machte sich der furchtlose Genfer Dominique Biedermann mit seiner Anlagestiftung Ethos durch seinen Kampf gegen die Konzerngranden Daniel Vasella (Novartis) und Peter Brabeck (Nestlé) einen Namen und brachte die grossen Bastionen des Doppelmandats zu Fall. Doch durch das Minder-Regelwerk hat Ethos deutlich an Einfluss verloren – und der ruhmlose Abgang des lange so erfolgreichen Biedermann, der entgegen den Best-Practice-Regeln selbst auf den Präsidentenstuhl wechselte und die Firma als Präsident weiter lenken wollte, war wenig vorbildhaft.

Biedermanns Nachfolger Vincent Kaufmann, obwohl kompetent, hat längst nicht die Schlagkraft seines Vorgängers. In die Lücke stossen andere Anbieter wie etwa die Zürcher Beratungsfirma Inrate. Hier ist die Haltung klar: «Inrate lehnt Doppelmandate ab», betont Corporate-Governance-Leiter Christophe Volonté. Höchstens als Übergangslösung bei Krisensituationen seien sie akzeptabel, sollten dann aber «nach einer maximal einjährigen Frist beseitigt werden».

Kontrollversagen

Kommt hinzu: Die klare Ämtertrennung ist nicht automatisch erfolgreich. Abschreckendstes Beispiel ist Deutschland, das in dieser Frage schon immer die reine Lehre vertreten hat. Umso peinlicher: Kein Land hatte in den letzten Jahren so viele Unternehmensexzesse zu beklagen. Die Diesel-Betrügereien bei den mächtigen Autobauern, die desaströse Übernahme des US-Agrarkonzerns Monsanto durch Bayer, das Siechtum der Deutschen Bank – Lehrbuch-Beispiele für Kontrollversagen. Stets wachten erfahrene Manager wie Werner Wenning (Bayer) oder Paul Achleitner (Deutsche Bank), mit dem wohlklingenden Titel des «Aufsichtsrats-Vorsitzenden» eigens als Chefkontrolleure ausgewiesen, über die Geschäfte – und bewiesen eindrücklich, dass die strikte Ämtertrennung nicht automatisch zu besserer Unternehmensführung führt.

Zudem gibt es aus Aktionärssicht keinen klaren Befund: Dass Firmen mit getrennten Rollen an der Spitze an der Börse besser performen, lässt sich nicht nachweisen. Deshalb drängen auch die grossen angelsächsischen Fondshäuser nicht automatisch auf die Ämtertrennung. Es wäre auch wenig glaubwürdig: Beim Marktführer BlackRock, mächtigster Anteilseigner der Konzernwelt, firmiert Firmengründer Larry Fink als Chairman und CEO. Als Zuchtmeister fällt er in dieser Frage aus.

Und so schwappt die pragmatische Haltung der grossen Geldverwalter, befeuert durch ihren Machtzuwachs der letzten Jahre, auch in die Schweiz, deren Konzernszene die wohl internationalisierteste der Welt ist. Das heisst nicht, dass das Doppelmandat wieder grossflächig salonfähig wird. Doch es dürfte in Ausnahmesituationen wieder stärker zur Anwendung kommen – und das wird auch von den Charakteren an der Spitze getrieben.

Der noch immer frische Alpiq-Lenker Jens Alder spürte mit 61 Jahren offenbar noch einmal Lust auf den Job auf der Kommandobrücke und gönnt sich zusätzlich das Präsidium beim Stahlhersteller Schmolz + Bickenbach. Selbst einen Peter Voser, der mit Shell den grössten Konzern Europas lenkte, hat der operative Job bei ABB offensichtlich wieder gereizt. Und der langjährige Clariant-Patron Hariolf Kottmann wollte sich schon bei der – gescheiterten – Fusion mit Huntsman den Präsidentensessel sichern, im letzten Jahr gelang ihm der Schritt mit dem Einstieg des neuen Grossaktionärs Sabic. Doch seit dem Clash mit seinem CEO-Nachfolger hat er das Steuer lieber wieder selbst in die Hand genommen. Und selbst für die neue Ascom-Frau Pilloud ist der zusätzliche CEO-Posten nach dem Migros-Debakel eine willkommene Bestätigung.

Nur Alder will bleiben

Allerdings: Das neue Doppelmandat kommt anders daher als früher. Alle Betroffenen betonen, dass die Doppelrolle zeitlich begrenzt sei – nur Alder bildet hier eine Ausnahme. Dazu wird bewusst ein Gegenpart installiert. «Wir haben unseren Lead Director mit weitreichenden Befugnissen ausgestattet», betont etwa Dormakaba-Präsident Cadonau. Vizepräsident und Lead Director Hans Hess segnet die Agenda jeder VR-Sitzung zusammen mit Cadonau ab, er darf eigene Sitzungen ohne den Präsidenten einberufen und direkten Kontakt mit jedem Konzernleitungsmitglied aufnehmen. Das Salär von Cadonau wurde zudem durch die Übernahme des zusätzlichen Postens nicht erhöht.

Die Autonomie geht sogar so weit, dass die Suche nach dem Nachfolger Cadonaus als CEO nicht beim Präsidenten liegt, sondern bei Hess. «Ich werde nicht das letzte Wort haben, aber man wird mich anhören», unterstreicht Cadonau. Da könnte man sogar sagen: Zu viel des Guten. Denn natürlich wird Dormakaba nur dann weiter gedeihen, wenn die Chemie zwischen Präsident und CEO stimmt. Cadonau: «Ob Doppelmandat oder Ämtertrennung: Entscheidend für das Gelingen sind immer auch die Charaktere.»

Dieser Artikel erschien in der September-Ausgabe 09/2019 der BILANZ.